Quando a apuração de haveres exige laudo e não múltiplo de faturamento

O que é apuração de haveres

Apuração de haveres é o processo de determinar o valor da participação de um sócio que se desliga de uma sociedade. Ocorre na dissolução parcial — quando um sócio sai mas a sociedade continua — e é o mecanismo que define quanto o sócio retirante recebe pelo que construiu ou aportou.

O termo "haveres" refere-se ao valor líquido que o sócio tem direito a receber. Não é o valor de mercado da empresa inteira, nem o valor de negociação entre comprador e vendedor: é o valor da participação do sócio na data-base da saída, apurado conforme critério definido em lei ou no contrato social.

O que diz o art. 606 do Código de Processo Civil

O art. 606 do Código de Processo Civil de 2015 determina que, na apuração de haveres, os bens e direitos da sociedade sejam avaliados a preço de saída, em balanço de determinação. O dispositivo é curto e direto:

Art. 606. A partilha pode requerer a avaliação dos bens da massa, que será feita por preço de saída, em balanço de determinação.

A expressão "preço de saída" não significa preço de venda. Significa preço de saída do sócio: o valor que a empresa teria se liquidasse o ativo e quitasse o passivo na data-base, ou, em outra leitura, o valor de mercado da participação naquela data. O ponto central é que o critério é patrimonial e data-base, não referência de mercado sobre faturamento.

Por que múltiplo de faturamento não serve

Múltiplo de faturamento é referência de negociação: serve para comprador e vendedor que querem fechar um acordo voluntário. Ninguém é obrigado a vender, ninguém é obrigado a comprar, e o múltiplo é um atalho para alinhar expectativa.

Apuração de haveres não é negociação voluntária. É um processo em que um sócio exerce direito de saída e o valor é definido por critério legal, não por acordo de vontades. Usar múltiplo de faturamento nesse contexto significa aplicar referência de mercado a uma situação que exige avaliação patrimonial na data-base — critério diferente, resultado diferente.

A diferença prática é grande. Um múltiplo de 1x a receita anual pode parecer generoso, mas se a empresa tiver ativos não registrados, imóveis, carteira de clientes consolidada ou passivos contingenciais não provisionados, o valor patrimonial a preço de saída pode ser significativamente diferente — para mais ou para menos.

Quando o contrato social define o critério

O contrato social pode definir o critério de apuração de haveres. Se o contrato estabelecer múltiplo de faturamento, valor de mercado ou outro critério específico, ele prevalece — desde que não viole a lei. Se o contrato for omisso, aplica-se o art. 606 do CPC: avaliação a preço de saída em balanço de determinação.

O problema mais comum é o contrato que define critério vago, como "valor de mercado" sem especificar metodologia, data-base ou quem avalia. Nesses casos, a discussão sobre o método volta à tona, e o laudo técnico é o instrumento que resolve a ambiguidade.

O que o laudo de apuração de haveres precisa conter

O laudo para apuração de haveres precisa conter:

• Data-base definida: a data em que o valor é apurado, conforme contrato social ou, na falta, o último balanço aprovado.
• Balanço de determinação: demonstração patrimonial na data-base, com ativos e passivos avaliados a preço de saída.
• Metodologia declarada: qual método foi usado, por que foi escolhido e por que outros foram descartados.
• Memória de cálculo aberta: cada número do laudo rastreável até a fonte — balanço, contrato, nota fiscal, decisão judicial.
• Premissas rastreáveis: taxa de desconto, taxa de crescimento, ajustes patrimoniais — cada uma com justificativa.
• Assinatura de profissional habilitado: contador registrado no CRC, que responde tecnicamente pelo trabalho.

O laudo que não contém esses elementos não resiste ao contraditório. O assistente técnico da outra parte pode questionar cada número, e sem memória de cálculo o perito não consegue sustentar o valor.

Diferença entre valor de mercado e valor de saída

Valor de mercado é o preço que uma empresa alcançaria em transação voluntária entre partes informadas. Valor de saída, no contexto de apuração de haveres, é o valor da participação do sócio na data-base, apurado conforme o critério legal.

Os dois podem coincidir, mas frequentemente não coincidem. Valor de mercado inclui expectativa de crescimento futuro, goodwill e sinergias que o comprador traria. Valor de saída, na leitura mais conservadora, é o que o sócio teria se a empresa fosse liquidada na data-base — sem mais-valia futura que dependa de quem permanece na operação.

A escolha do critério depende do contrato social e da jurisprudência aplicável, e é exatamente por isso que o laudo precisa declarar qual critério adotou e por quê.

O que muda na prática para o sócio retirante

O sócio que se desliga e aceita múltiplo de faturamento sem laudo está, na prática, renunciando ao critério legal que o protege. Se o valor patrimonial a preço de saída for maior que o múltiplo aplicado, a diferença fica com os sócios remanescentes — e o sócio retirante só descobre depois, quando já assinou o acordo.

A orientação é simples: antes de aceitar qualquer número, peça o laudo. Se a outra parte não quiser produzir laudo, isso é sinal de que o múltiplo proposto provavelmente não resiste à avaliação técnica.

Quando a apuração de haveres vai para a Justiça

Quando os sócios não chegam a acordo sobre o valor, a apuração de haveres vai para a Justiça. O juiz nomeia perito contábil, que elabora o laudo, e cada parte pode indicar assistente técnico para questionar a metodologia e os números.

Nesse cenário, o laudo do perito judicial é o documento que sustenta o valor — e ele segue o art. 606 do CPC, não múltiplo de faturamento. Quem chega à fase judicial sem laudo próprio chega em desvantagem: não tem contraponto técnico ao laudo do perito, e precisa aceitar o que ele apurar.

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Sobre o autor

Orivaldo Nardi Primo é contador registrado no CRC/SP sob o número 1SP234597/O-4 e responsável técnico da Ethos Valor, consultoria independente de avaliação de empresas com base em Ribeirão Preto, SP. Atua com valuation, laudos de avaliação para apuração de haveres e operações societárias, perícia contábil, controladoria e estruturação de holdings patrimoniais e sucessórias. Mais de 1.000 laudos emitidos em 20 anos de atuação no setor.

ethosvalor.com.br — avaliação de empresas

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Fontes

• Brasil. Lei 13.105/2015 (Código de Processo Civil), art. 606.
• Conselho Federal de Contabilidade. NBC TG 1000 e NBC TP 01 (Perícia Contábil).