Como avaliar ativos e passivos a valor de saída nos haveres

Resumo rápido

• Na apuração de haveres com contrato social omisso, o art. 606 do Código de Processo Civil manda avaliar bens e direitos, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, em balanço de determinação levantado na data da resolução.
• Preço de saída é o valor pelo qual cada bem seria vendido na data da resolução, no estado em que se encontra, e não o custo histórico registrado na contabilidade nem o preço de um bem novo.
• O balanço de determinação refaz cada rubrica do balanço contábil: imóveis e máquinas a valor de mercado, estoque a valor realizável, recebíveis líquidos de perdas, passivos com contingências e com o tributo sobre os ganhos da venda simulada.
• O fundo de comércio entra no balanço de determinação pelo método do lucro excedente, que capitaliza por prazo limitado o lucro acima da remuneração normal do capital; o fluxo de caixa descontado fica fora quando o contrato é omisso.
• O perito nomeado pelo juízo monta o balanço de determinação e o assistente técnico de cada parte confere a data, o critério, a origem de cada número e os ajustes omitidos.

O que significa avaliar a preço de saída na apuração de haveres?

Preço de saída, na apuração de haveres, é o valor que cada ativo renderia se fosse vendido na data da resolução da sociedade, no estado em que está, e o valor que cada passivo exigiria para ser quitado na mesma data. O art. 606 do Código de Processo Civil usa essa expressão para o balanço de determinação quando o contrato social é omisso sobre o critério de apuração. O balanço contábil responde a outra pergunta, a do custo histórico, e por isso o perito refaz rubrica por rubrica.

Por que o balanço contábil é o ponto de partida, e não a resposta

O balanço contábil registra o imóvel pelo custo de compra menos depreciação, o estoque pelo custo de aquisição e os recebíveis pelo valor de face. O balanço contábil também deixa de fora a marca, a carteira de clientes e o fundo de comércio, porque o CPC 04 (R1) proíbe reconhecer intangível gerado internamente. O balanço de determinação parte desses saldos e corrige cada um para o valor de saída na data da resolução.

Qual é a lógica por trás do preço de saída

A lógica é a da dissolução total simulada, sistematizada por Martinho Maurício Gomes de Ornellas em Apuração de Haveres de Sócios. O perito pergunta quanto o sócio receberia se a sociedade fosse integralmente liquidada na data da resolução: todos os ativos vendidos, todos os passivos pagos, o saldo dividido na proporção das quotas. O sócio que sai recebe a parte dele nesse saldo. É por isso que o valor de cada ativo é o de venda, e o de cada passivo é o de quitação.

Qual data o perito usa

A data da resolução, fixada pelo art. 605 do Código de Processo Civil conforme a causa: a morte do sócio, o fim do aviso prévio na retirada imotivada, o trânsito em julgado na exclusão judicial. O balanço de determinação é levantado nessa data, e todos os valores de saída se referem a ela. Correção monetária e juros contam a partir dela, pelo índice e pela regra que o contrato ou a decisão judicial fixarem.

Como avaliar cada ativo a valor de saída?

Cada ativo do balanço contábil recebe um tratamento próprio no balanço de determinação, e o perito documenta a origem de cada ajuste. A tabela abaixo resume a regra por rubrica, e as seções seguintes detalham as que geram mais disputa.

Regra de valor de saída por rubrica do ativo

Como tratar o imobilizado: valor de mercado no estado, nunca preço de novo

O imóvel vai ao valor de mercado apurado em laudo de engenharia, conforme a NBR 14.653. Máquinas, veículos e equipamentos vão ao valor de venda no estado em que se encontram. Um erro que aparece nos laudos é usar o custo de reposição a novo: pelo CPC 46, itens B8 e B9, a abordagem de custo mede no máximo o custo de substituir a capacidade de serviço do ativo, ajustado pela deterioração física e pela obsolescência. Uma máquina de dez anos vale o que se paga por ela usada. O preço de tabela do modelo atual fica fora da conta.

Como tratar estoque e recebíveis

O estoque vai ao valor realizável líquido, item a item quando o volume permite, ou por grupo quando o inventário é grande. Itens vencidos, obsoletos ou sem giro há mais de um ciclo operacional vão a zero ou a valor de sucata, com o inventário físico como documento-fonte. As contas a receber vão ao valor de face menos a perda esperada por faixa de atraso, calculada sobre o histórico de inadimplência da própria empresa. O perito confere se há recebíveis já descontados ou antecipados, que saem do ativo porque o caixa já entrou.

Como tratar o crédito que a sociedade tem contra o próprio sócio que sai

O mútuo entre a sociedade e o sócio que sai é ativo da sociedade e passivo do sócio. No balanço de determinação, o crédito entra pelo valor atualizado e, na liquidação dos haveres, é compensado com o que o sócio tem a receber. O mesmo vale para retiradas registradas como adiantamento e nunca liquidadas.

Como avaliar o fundo de comércio no balanço de determinação?

O fundo de comércio entra no balanço de determinação pelo método do lucro excedente, que atribui ao intangível a parcela do lucro que excede a remuneração normal do capital tangível investido, capitalizada por prazo limitado e a valor presente. A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça, no REsp 2.223.719/SP, julgado em 2 de setembro de 2025, fixou que, omisso o contrato, a apuração se faz exclusivamente pelo balanço de determinação, sem fluxo de caixa descontado. O fundo de comércio que entra é o já formado na data da resolução, não a expectativa de lucro futuro.

Quais são os três passos do lucro excedente

O primeiro passo é apurar o patrimônio líquido ajustado tangível, que é o resultado de todos os ajustes de ativo e passivo a valor de saída. O segundo é calcular a remuneração normal desse capital, aplicando uma taxa que o laudo fundamenta. O terceiro é comparar com o lucro líquido normalizado dos últimos exercícios, depois de levar pró-labore e aluguel ao sócio a valor de mercado: o que excede a remuneração do capital é o lucro atribuível ao intangível, e esse excedente é capitalizado por um prazo limitado, a valor presente.

Por que o fluxo de caixa descontado fica fora

O fluxo de caixa descontado projeta o resultado de anos que o sócio retirante não vai ajudar a produzir e traz esse resultado a valor presente. Esse é o valor da empresa em marcha para quem fica, e não o valor patrimonial de saída que o art. 606 manda apurar. O método do lucro excedente mede só o intangível já construído, por um prazo que reflete a duração esperada da vantagem, e por isso é compatível com a lógica da dissolução simulada.

Dois erros que aparecem nos laudos

O primeiro erro é calcular o fundo de comércio pela diferença entre o valor da empresa por fluxo de caixa descontado ou por múltiplo e o patrimônio líquido ajustado. Esse caminho traz de volta o método que o STJ afastou. O segundo erro é aplicar desconto por falta de controle na quota do minoritário. O art. 606 avalia a sociedade inteira e divide pelas quotas; o desconto fica fora dos haveres.

Como avaliar cada passivo a valor de saída?

Cada passivo entra no balanço de determinação pelo valor que seria preciso pagar para quitá-lo na data da resolução, inclusive os passivos que a contabilidade não registra: contingências com perda provável e os tributos que a venda simulada dos ativos geraria. A dissolução total simulada paga tudo antes de dividir o saldo, e o balanço de determinação precisa refletir isso.

Regra de valor de saída por rubrica do passivo

Por que o tributo sobre o ganho de capital entra no passivo

Se o imóvel contabilizado por R$ 1.200.000 vale R$ 2.000.000, a dissolução simulada o vende por R$ 2.000.000 e paga IRPJ e CSLL sobre o ganho de R$ 800.000. A 34%, no lucro real, o tributo é de R$ 272.000. Esse valor sai do caixa antes da divisão, e por isso entra no passivo do balanço de determinação. Laudo que reavalia o imóvel e esquece o tributo paga ao sócio que sai uma parte de um ganho que a sociedade nunca vai receber líquido.

Como tratar contingências

Contingência com perda provável entra no passivo pelo valor estimado, com o relatório dos advogados como documento-fonte. Contingência com perda possível é descrita no laudo, para que o juiz e as partes conheçam o risco, e fica fora do valor ou em nota, conforme o critério que o laudo declarar. O perito confere também os passivos que só aparecem depois da data da resolução, mas que se referem a fatos anteriores a ela, como autos de infração sobre exercícios já encerrados.

Como fica o exemplo em reais?

As premissas abaixo foram construídas para mostrar a conta, e não refletem médias de mercado. A sociedade tem dois sócios, o retirante com 25% das quotas, o contrato é omisso, e a empresa é do lucro real. Na data da resolução, o patrimônio líquido contábil é de R$ 3.000.000.

Os ajustes de ativo e passivo

O imóvel está contabilizado por R$ 1.200.000 e vale R$ 2.000.000 pelo laudo de engenharia: ajuste de mais R$ 800.000. As máquinas estão por R$ 400.000 e valem R$ 250.000 para venda no estado: ajuste de menos R$ 150.000. O estoque tem R$ 120.000 de itens sem giro: ajuste de menos R$ 120.000. As contas a receber têm R$ 80.000 de perda esperada sem provisão: ajuste de menos R$ 80.000. Há uma contingência tributária com perda provável de R$ 200.000 fora do balanço: ajuste de menos R$ 200.000. E o tributo sobre o ganho do imóvel, a 34% de R$ 800.000, é de R$ 272.000: ajuste de menos R$ 272.000.

Patrimônio líquido ajustado tangível: R$ 3.000.000 + R$ 800.000 − R$ 150.000 − R$ 120.000 − R$ 80.000 − R$ 200.000 − R$ 272.000 = R$ 2.978.000.

Repare que o patrimônio tangível ajustado ficou abaixo do contábil, apesar da valorização do imóvel. Os ajustes negativos, somados, superaram o positivo. Esse resultado aparece em empresa com máquinas antigas, estoque parado e contingências sem provisão, e mostra por que a conta precisa ser completa.

O fundo de comércio

O lucro líquido normalizado dos últimos exercícios é de R$ 750.000 por ano. A remuneração normal do capital tangível, à taxa de 12% ao ano adotada no exemplo, é de R$ 357.360. O lucro excedente é de R$ 392.640 por ano. Capitalizado por três anos a 18% ao ano, com fator de valor presente de 2,1743, o fundo de comércio é de cerca de R$ 853.700. O prazo e as duas taxas são premissas do exemplo, e o laudo real fundamenta cada uma.

O resultado

Patrimônio de determinação: R$ 2.978.000 + R$ 853.700 = cerca de R$ 3.831.700. Haveres do sócio retirante, 25%: cerca de R$ 957.900.

A mesma sociedade, três resultados

A segunda linha é menor que a primeira: os ajustes tangíveis, somados, reduziram o patrimônio. A terceira linha é 28% maior que a primeira, e toda a diferença vem do fundo de comércio. Em outras palavras, nesse exemplo, quem calcula os haveres pelo PL contábil erra pouco no tangível e erra muito no intangível.

O que o perito e o assistente técnico conferem antes de fechar o laudo?

O perito nomeado pelo juízo monta o balanço de determinação, e o assistente técnico de cada parte o testa. Os dois trabalham com a mesma lista de verificação, que vale também para o contador da empresa que prepara a documentação. Um balanço de determinação completo leva, na Ethos Valor, cerca de 40 dias a partir do recebimento da documentação completa, e a maior parte desse prazo é consumida pela coleta e conferência dos documentos listados abaixo.

Checklist do balanço de determinação

1. A data da resolução está fixada conforme o art. 605 do CPC e a causa da saída, e todos os valores se referem a ela.
2. O contrato social e suas alterações foram lidos, e a ausência de cláusula de apuração de haveres está documentada antes de aplicar o art. 606.
3. O balanço contábil na data da resolução está fechado, conciliado e assinado.
4. Cada imóvel tem laudo de engenharia a valor de mercado, e cada máquina relevante tem laudo ou cotação de usado.
5. O estoque passou por inventário físico, com relatório de giro e baixa dos itens sem valor de realização.
6. As contas a receber têm aging e perda esperada calculada sobre o histórico da empresa; recebíveis descontados ou antecipados saíram do ativo.
7. Os mútuos entre sociedade e sócio que sai estão atualizados e compensados na liquidação.
8. Os advogados entregaram relação de processos com classificação de risco, e as perdas prováveis entraram no passivo.
9. O IRPJ e a CSLL sobre o ganho de capital dos ativos reavaliados entraram no passivo.
10. O fundo de comércio foi calculado pelo lucro excedente, com lucro normalizado, taxa de remuneração do capital, prazo e taxa de desconto fundamentados.
11. Nenhum desconto por falta de controle foi aplicado à quota do retirante.
12. Cada número do laudo está ligado a um documento-fonte, e a memória de cálculo permite refazer a conta.

Para o contador da empresa, os itens 3 a 8 são o trabalho de preparação. Quem entrega esses documentos prontos encurta a perícia e reduz a margem para o número sair errado para qualquer um dos lados.

Leia também

• Quando a apuração de haveres exige laudo e não múltiplo de faturamento
• Quanto vale a parte do sócio que sai da empresa: como se calcula
• Laudo de valuation para entrada e saída de sócios
• Valuation e laudos da Ethos Valor

Fontes

• Lei 13.105/2015, Código de Processo Civil, arts. 600, 604, 605, 606 e 861 (Planalto).
• Lei 10.406/2002, Código Civil, arts. 1.028, 1.031 e 1.055 (Planalto).
• CPC 04 (R1) – Ativo Intangível (Comitê de Pronunciamentos Contábeis).
• CPC 46 – Mensuração do Valor Justo, itens B8 e B9 (Comitê de Pronunciamentos Contábeis).
• STJ, 3ª Turma, REsp 2.223.719/SP, rel. min. Nancy Andrighi, j. 2/9/2025, Informativo 864 (Superior Tribunal de Justiça).
• ABNT NBR 14.653 – Avaliação de bens.
• ORNELLAS, Martinho Maurício Gomes de. Apuração de Haveres de Sócios. São Paulo: Saraiva.

Orivaldo Nardi Primo é contador, CRC/SP 1SP234597/O-4, atua em avaliação de empresas há mais de 17 anos e em apuração de haveres como perito do juízo e assistente técnico das partes, e responde pela Ethos Valor, ethosvalor.com.br, em Ribeirão Preto, SP.