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Apuração de haveres: como se apura o valor do sócio que sai
Quando um sócio sai, o valor que lhe cabe não é o valor contábil da quota nem o preço de venda da empresa. É o resultado de um procedimento definido no contrato social ou, na falta dele, no art. 606 do Código de Processo Civil.
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Quando a apuração de haveres é necessária
A apuração de haveres se aplica sempre que um sócio deixa a sociedade e a sociedade continua: retirada voluntária, exclusão, falecimento com pagamento aos herdeiros, dissolução parcial por decisão judicial. Em todos esses casos é preciso definir quanto vale a participação que sai, em uma data-base determinada.
O que muitos contratos sociais chamam de “valor patrimonial” costuma ser o patrimônio líquido contábil dividido pelo número de quotas. Esse número quase sempre é menor que o valor econômico da participação, porque o balanço registra os ativos pelo custo e não reconhece intangíveis gerados internamente, como carteira de clientes e marca. Para entender quanto pagar ao sócio que sai, confira nosso guia.
Qual critério se aplica: o contrato social ou o art. 606
O critério do contrato social prevalece. Só quando o contrato é omisso é que se aplica o art. 606 do Código de Processo Civil, segundo o qual os haveres do sócio retirante são apurados em balanço de determinação na data da resolução, com avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, somada ao passivo pelo valor da dívida.
O Código Civil, no art. 1.031, trata a liquidação da quota com base na situação patrimonial da sociedade na data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.
A cláusula do contrato social determina mais o resultado que qualquer escolha metodológica posterior. Quem vai entrar em sociedade deve ler essa cláusula antes de assinar; quem já está saindo precisa saber se ela se aplica ao caso.
O que o balanço de determinação precisa conter
Balanço de determinação não é o balanço contábil da data. É um levantamento próprio, feito para a finalidade, em que cada item do ativo e do passivo é reavaliado.
Data-base definida
e justificada, correspondente à data da resolução da sociedade em relação ao sócio que sai.
Assistência técnica quando o processo já corre
Quando a discussão já está em juízo ou em arbitragem, o trabalho muda de natureza. O perito é nomeado pelo juízo; cada parte pode indicar assistente técnico e apresentar quesitos no prazo de quinze dias contados da intimação do despacho de nomeação, conforme o art. 465, §1º, do Código de Processo Civil.
A atuação como assistente técnico segue a NBC PP 01 (R2), que trata do perito contábil, e a NBC TP 01 (R2), que trata da perícia contábil. O parecer do assistente examina o laudo pericial, aponta divergência de critério e de cálculo, e sustenta a posição da parte com fundamento técnico, não com adjetivo.
A hora de contratar o assistente técnico é na indicação, não depois do laudo. Quesito bem formulado no início muda o que o perito vai examinar; parecer apresentado depois só pode criticar o que já foi examinado.
Prazo e o que é preciso enviar
O prazo típico vai de três a seis semanas a partir da documentação completa. Em processo, o prazo se ajusta ao calendário judicial.
Documentação: contrato social com todas as alterações, demonstrações dos três últimos exercícios, balancete da data-base, relação de bens do ativo imobilizado, relação de clientes ou de contratos quando houver, relação de contingências, e — quando o caso já está em juízo — inicial, contestação, despacho de nomeação e laudo pericial se já apresentado.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre apuração de haveres e valuation da empresa?
A apuração de haveres determina quanto cabe ao sócio que sai, em data-base definida e segundo o critério do contrato social ou do art. 606 do CPC. O valuation estima o valor de negociação da empresa entre partes que querem transacionar. Os dois partem dos mesmos números e chegam a resultados diferentes, porque o critério de valor e a data-base são diferentes.
O contrato social diz que o valor é o patrimonial. Vale essa cláusula?
A cláusula do contrato social prevalece sobre o critério legal supletivo, e por isso ela costuma decidir o resultado. O que a apuração faz é aplicar corretamente o critério contratado, o que inclui definir o que a cláusula quer dizer quando usa expressões genéricas. Discussão sobre validade da cláusula é matéria jurídica, do advogado.
O que significa avaliar “a preço de saída”?
Preço de saída é o valor pelo qual o bem seria vendido em condições normais na data-base, e não o custo registrado na contabilidade nem o valor de liquidação forçada. É o critério que o art. 606 do CPC adota para os bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, quando o contrato social é omisso.
Intangível que não está no balanço entra na conta?
Entra, quando o critério aplicável manda avaliar os intangíveis. Carteira de clientes, marca e contratos de longo prazo costumam não figurar no balanço porque foram gerados internamente, e a norma contábil não permite o reconhecimento. Isso não significa que não tenham valor na apuração.
Quanto tempo leva e quanto custa?
O prazo típico é de três a seis semanas a partir da documentação completa. O honorário de um laudo de avaliação na Ethos Valor fica entre R$ 7.500 e R$ 30.000, conforme o porte e a complexidade. Assistência técnica em processo é orçada por etapa, porque depende do calendário judicial.
Posso contratar o mesmo profissional para avaliar e para ser assistente técnico?
Sim. São funções distintas e compatíveis: uma produz o laudo de avaliação, a outra atua dentro do processo acompanhando o trabalho do perito nomeado pelo juízo. O que não se confunde é a função de perito do juízo, que é nomeada pelo magistrado e não pode ser exercida por quem assiste uma das partes.
Quem pode assinar um laudo de apuração de haveres?
Laudo com efeito pericial contábil exige responsável técnico com registro ativo no CRC. Em disputa societária, documento assinado por equipe sem nome e sem registro verificável é a primeira coisa que a outra parte ataca, antes de qualquer discussão sobre o número.
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